Um joven Príncipe, caprichoso e egoísta, nega-se a ajudar uma pobre velha mendiga que apenas lhe pode oferecer uma rosa a troco de abrigo. Então, a anciã, que é uma bruxa disfarçada, converte-o num monstro horrível e condena-o a uma vida de tristeza. A única esperança para quebrar o feitiço consiste em apaixonar-se -- e conseguir que alguém se apaixone por ele -- antes de cair a última pétala da rosa mágica que a bruxa lhe deixou. Não só o príncipe sofre os efeitos do feitiço, como também todos os outros habitantes do castelo...